科达科技股份有限公司关于授权关联方使用公司注册商标及关联交易的公告
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科达科技股份有限公司关于授权关联方使用公司注册商标及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经与上海科博达智能科技有限公司(以下简称“公司”)充分协商，科博达科技有限公司将在国家工商行政管理总局商标局注册的第9号商标(注册号：6137697，6137320)无偿授权给合资公司，并署名《商标许可协议》。
合资公司的控股股东上海凯希投资管理有限公司是科博达投资控股有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2022年10月11日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于授权关联方使用公司注册商标的议案》。本次对外投资涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见。该关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
上海科博达智能科技股份有限公司的设立已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。该合资公司由公司与控股股东科博达投资控股有限公司共同投资组建。
科达智能科技有限公司注册资本20000万元，公司以自有资金出资4000万元，占注册资本的20%。上海凯希投资管理有限公司以自有资金出资人民币12000万元，占注册资本的60%，三亚凯希投资合伙企业(有限合伙)以自有资金出资人民币4000万元，占注册资本的20%。
上海凯希投资管理有限公司是科博达投资控股有限公司(以下简称“科博达投资控股”)的全资子公司，三亚凯希投资合伙企业(有限合伙)的管理合伙人为科博达投资控股有限公司
关系描述：科博达智能科技有限公司是公司控股股东科博达投资控股控制的另一家企业。
在国家工商行政管理总局商标局注册的第九类商标(注册号：6137697、6137320)。
公司许可合资公司使用的第9类商标(注册号：6137697、6137320)分别于2010年3月14日和2010年2月21日由科博达投资控股公司注册并收购，并于2018年2月13日无偿转让给公司。公司没有为收购上述商标支付任何对价。而且考虑到商标产品的授权范围，不存在侵犯公司利益的情况，故公司拟将本次关联交易涉及的商标无偿授权给合资公司。
截至本公告日，本《商标许可协议》尚未签署，具体内容以最终签署的协议为准。拟议协议的主要内容如下：
甲方在国家工商行政管理局商标局注册的第九类商标(注册号：6137697和6137320)。
通用许可。乙方只能在其日常经营范围内使用，不得转让、转许可或设定其他权利。
自合同正式签订之日起至2025年12月31日止。合同期满，如需延长使用时间，甲乙双方应另行续签商标使用许可合同。
乙方不得任意改变许可方的字体、商标或组合，不得使用甲方
如果乙方违反本合同，乙方应赔偿对方因此造成的损失。如果乙方违反本合同，甲方有权单方面终止本合同。
本协议经各方签字后生效。除非另有规定，本协议的任何变更或取消只有在各方签署书面协议后才能生效。本协议引起的争议或纠纷应通过协商解决。如协商不能达成一致，应向本协议签订地人民法院提起诉讼。
签订本商标使用许可合同是为了有效利用公司现有资源，共同创造和提高合资公司产品在市场上的知名度，并按照公开、公平、公正的原则进行，不会损害交易双方的利益。与合资公司未来产品不存在同业竞争，本次商标授权不会影响公司主营业务。本次关联交易对公司目前及未来的财务状况不存在损害公司及股东利益的情况。
独立董事认为，与商标许可相关的关联交易符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定。该关联交易是本着公平、合理、公正的原则协商确定的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于授权关联方使用公司注册商标的议案》提交公司董事会审议，关联董事在审议本议案时应回避表决。
独立董事认为，本次关联交易的决策程序符合相关法律法规的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。董事会对上述事项进行审议表决时，所有关联董事均回避表决。表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。独立董事一致同意授权关联方使用公司注册商标。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科博达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于对全资子公司追加投资的议案》，同意使用自有资金向其全资子公司科博达科技日本有限公司(以下简称“日本科博达”)追加投资600万美元，用于日本工厂建设。现将具体情况公布如下：
为更好地服务海外客户，提升公司国际竞争力和服务能力，完善公司业务布局，公司于2022年6月24日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于对外投资设立海外子公司的议案》，同意在日本设立全资子公司，自有资金500万美元。公司在日本成立后，主要面对丰田、本田等日本OEM主机厂和欧美新能源客户，致力于拓展业务和合作需求，建立长期良好的合作关系。
2022年10月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于对全资子公司追加投资的议案》。目前，根据公司对日本工厂的建设计划和项目成本估算，同意向日本子公司追加投资600万美元。
日本子公司设立获得董事会批准后，公司积极推进项目建设。截至目前，已完成日本子公司注册、工厂选址、工厂建设方案设计及建造商选择、生产线设备方案确认(部分生产设备已到位，待工厂建设完成后将搬迁)。
日本工厂建设项目实施过程中，公司根据客户需求细化实施方案。
在日本设立子公司是公司国际化战略的需要。今后，日本将进一步挖掘当地市场，组建本地化的销售和客户服务团队，使公司能够快速响应客户的需求，获得客户的信任，争取更大的市场份额。通过日本子公司的设立和运营，积累国际化运营经验符合公司长期发展战略和投资方向，有利于优化公司产能，进一步提升公司整体实力，巩固公司在行业中的地位。
本次追加投资来源于公司自有资金，不会对公司日常生产经营和财务状况产生不利影响，不会损害公司股东的利益，特别是中小股东的利益。预计该项目不会对公司2022年的经营业绩产生重大影响。
在日本建厂的过程中，会出现各种不确定因素，导致项目能否如期建成投产存在很大的不确定性。同时，未来市场条件的变化也会对项目收益的实现产生不确定的影响。公司将积极采取相应的对策和措施对此进行防控，有效降低和规避投资风险。建议投资者谨慎决策，注意投资风险。
独立董事认为，公司对日本子公司追加投资是根据项目建设的实际需要做出的审慎决策，符合公司的实际情况和长远发展规划，没有损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。上述事项已履行必要的审批程序，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。独立董事一致同意向日本子公司追加投资600万美元。
监事会认为，本次对外投资是根据实际需要做出的审慎决策，符合公司发展战略和投资方向，有利于进一步提升公司整体实力。该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意对日本子公司追加投资。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议通知于2022年9月27日以邮件方式发出，于2022年10月11日下午15: 00以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。会议由董事长柯桂华先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，会议合法有效。
本次对外投资及关联交易是公司主营业务在汽车智能产业链上的进一步布局和延伸，符合公司发展战略，有利于进一步拓展公司业务范围，提升公司综合竞争力和可持续发展能力。
参见《科博达技术股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号：2022-055)同日披露详情。
签订本商标使用许可合同的目的是有效利用公司现有资源，共同打造和提升合资公司产品在市场上的知名度，符合公司及全体股东的利益。
参见《科博达技术股份有限公司关于授权关联方使用公司注册商标暨关联交易的公告》(公告编号：2022-056)同日披露详情。
公司对日本子公司追加投资是基于实际需要的审慎决策，有利于促进公司的国际化发展，提升公司的综合竞争实力。
参见《科博达技术股份有限公司关于对全资子公司追加投资的公告》(公告编号：2022-057)同日披露详情。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司对外投资及关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流和经营业绩产生重大不利影响。本次对外投资及关联交易的审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司对外投资及关联交易。
鉴于监事李女士与本公司实际控制人之间的亲属关系，基于审慎性原则，李女士回避对本议案的表决。
参见《中华人民共和国公司法》(公告编号：2022-055)同日披露详情。
本次关联交易是公司的正常经营行为，未对公司的独立经营、财务状况和经营成果产生不利影响，未损害公司及全体股东的利益。同意公司本次关联交易。
鉴于监事李女士与本公司实际控制人之间的亲属关系，基于审慎性原则，李女士回避对本议案的表决。
参见《公司章程》(公告编号：2022-056)同日披露详情。
本次对外投资是根据实际需要做出的审慎决策，符合公司的发展战略和投资方向，有利于进一步提升公司的整体实力。该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意对日本子公司追加投资。
参见《科博达技术股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号：2022-057)同日披露详情。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
投资标的名称：上海科博达智能科技有限公司(以工商行政管理机关登记为准)
投资金额：科博达科技有限公司(以下简称“公司”)拟与上海凯希投资管理有限公司、三亚凯希投资合伙企业(有限合伙)共同出资设立合资公司上海科博达智能科技有限公司(以下简称“科博达智能科技”或“合资公司”)。合资公司注册资本为人民币20000万元，其中公司以自有资金出资人民币4000万元，占合资公司注册资本的20%。
关联交易：本次对外投资涉及关联交易，但不构成《科博达技术股份有限公司关于授权关联方使用公司注册商标暨关联交易的公告》规定的重大资产重组。
同业竞争：本次对外投资不会导致同业竞争，不会违反控股股东科博达投资控股有限公司(以下简称“科博达投资控股”或“控股股东”)在首次上市时发布的《科博达技术股份有限公司关于对全资子公司追加投资的公告》。
特别风险提示：由于合资公司成立后经营和利润存在不确定性，公司作为股东，存在投资回报不确定的风险。
(1)财务风险：合资公司相关业务尚未开展，预计不会对公司短期经营业绩产生重大影响。这项投资将增加公司的资本支出和现金支出。基于合资公司的业务发展需要，未来可能需要增加资本投入。因此，新业务的开展可能导致投资短期内难以回收、财务成本增加等风险，增加公司的财务压力。
(二)经营环境变化和经营管理风险：合营公司仍需依法办理工商登记注册手续。在未来的实际经营中，合资公司可能面临宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、经营管理水平等诸多因素的影响。并且可能存在新业务投资不如预期的风险。因此，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。
(3)新的商业风险：汽车智能化的核心产品是techno
根据公司发展战略和业务需求，拟投资设立上海科博达智能科技有限公司，正式进军汽车智能技术平台核心领域。科达智能科技注册资本20000万元人民币。公司以自有资金出资人民币4000万元，占注册资本的20%。上海凯希投资管理有限公司以自有资金投入人民币12000万元，占注册资本的60%。三亚凯希投资合伙企业(有限合伙)以自有资金出资人民币4000万元，占注册资本的20%。
上海凯希投资管理有限公司是科博达投资控股的全资子公司，三亚凯希投资合伙企业(有限合伙)的管理合伙人是科博达投资控股。本次对外投资涉及关联交易。
2022年10月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《上市公司重大资产重组管理办法》。本次对外投资涉及关联交易，是公司在汽车智能产业链相关业务的进一步延伸，符合公司发展战略。关联董事已回避表决，独立董事已明确同意发表事前认可意见和独立意见。公司董事会授权公司管理层签署相关协议，具体办理与本次对外投资设立合资公司的相关事宜。
截至2021年12月31日，上海凯希投资管理有限公司总资产3，000万元，净资产3，000万元；2021年营业收入0，000元，净利润0，000元。截至2022年6月30日，上海凯希投资管理有限公司总资产28596万元，净资产2988万元；2022年上半年营业收入0万元，净利润-12万元。
除本合资公司外，上海凯希投资管理有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
上海凯希投资管理有限公司信用状况良好，不存在被执行失信或其他失信情形。其资信状况不会影响共同投资设立合资公司。
三亚凯希投资合伙企业(有限合伙)旨在为合资公司的核心员工提供股权激励平台。具体激励对象主要是合资公司的核心技术人员、管理人员等关键员工。后续将由合资公司权威部门根据公司经营情况和相关人员的绩效考核情况进行审核确定。
关联关系说明：三亚凯希投资合伙企业(有限合伙)是本公司控股股东控制的另一家企业。
除本合资企业外，三亚凯希投资合伙企业(有限合伙)与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
三亚凯希投资合伙企业(有限合伙)信用状况良好，不存在被列为失信被执行人等失信情形。其资信状况不影响共同投资设立合资公司。
截至2021年12月31日，科博达投资控股的总资产为人民币562，561万元，净资产为人民币497，859万元；2021年实现营业收入281，072万元，净利润4.26亿元。截至2022年6月30日，科博达投资控股的总资产为59.4742亿元，净资产为51.1432亿元；2022年上半年实现营业收入14.8166亿元，净利润2.2159亿元。(未经审计)
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；软件开发；软件销售；特种电子设备销售；设备销售；电子元件零售；电子元件批发；货物进出口；技术进出口；房屋租赁；非住宅房地产租赁。
合资公司的主要业务方向主要包括：提供汽车智能技术的软件算法
科达科技有限公司、上海凯希投资管理有限公司、三亚凯希投资合伙企业(有限合伙)
科达科技有限公司以自有资金出资4000万元，占注册资本的20%，上海凯希投资管理有限公司以自有资金出资1.2亿元，占注册资本的60%，三亚凯希投资合伙企业(有限合伙)以自有资金出资4000万元，占注册资本的20%。
合营公司收到《关于避免同业竞争的承诺函》元人民币后，根据合营公司的经营需要，通知各方按时足额缴纳出资额。除非另有书面约定，各方应在收到合营公司各期缴付注册资本的通知书后五天内缴足出资额。
3.为支持合营公司的业务发展，合营公司成立后，科博达科技有限公司与合营公司应就相关产品的商标使用许可进行约定。
4.因业务发展需要，未来合资公司与科博达科技有限公司如涉及关联交易，将按照完全市场化、定价公平合理的原则签订业务协议并严格履行。
5.如果合资公司未来获得的商业机会与科博达科技有限公司的主营业务存在竞争或可能存在竞争，合资公司将主动并及时将该商业机会转让给科博达科技有限公司或终止前述业务。
6.科博达科技有限公司享有在同等条件下优先收购或转让上海凯希投资管理有限公司和三亚凯希投资合伙企业(有限合伙)持有的合资公司股份的权利。
1.股东未按协议约定按时足额缴纳出资的，已足额缴纳出资的其他股东有权督促该股东及时缴纳出资，继续履行协议，并可以要求该股东承担违约责任。
2.因任何一个或几个股东的过错导致协议不能履行或不能完全履行的，由有过错的股东承担其行为给其他无过错股东造成的损失。
本协议经各方签字后生效。除非另有规定，本协议的任何变更或取消只有在各方签署书面协议后才能生效。本协议引起的争议或纠纷应通过协商解决。如协商不能达成一致，应向本协议签订地人民法院提起诉讼。
本次关联交易为合营各方共同投资设立合营公司。合营公司最终注册资本根据各方认缴的出资总额确定，故各方出资比例为各方认缴的出资额占合营公司注册资本的比例，出资方式为货币资金。合资公司治理结构的建立符合《关于对外投资暨关联交易的议案》等法律法规的规定，人员安排合理，确保各方利益不受损害。合资公司的拟议章程将规定各方股东的权利和义务，他们将按照持股比例共同投资，分享利润和风险，不会损害交易各方和公司其他股东的利益。
本次交易遵循公平合理的原则，经交易各方充分沟通协商确定。交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司早期的产品主要是各种系统末端的智能执行器，并在此基础上积累了扎实的电控技术、AUTOSAR软件开发能力和制造能力。为了适应电子电气架构集中化的发展趋势，公司不断探索技术架构和通信方式
智能汽车产业的特点是资金密集、技术密集、人才密集。在控股股东资源的支持下，有利于合资公司的顺利启动和运营。智能驾驶相关硬件产品与公司现有汽车电子产品能够形成良好的协同效应，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。此外，汽车智能化的相关产品技术不断迭代，新技术新产品的应用需要巨大的R&D投入，新业务运营在前期也面临很大的不确定性和风险。设立合资公司有利于缓解新业务开展初期的资金和业绩指标压力，稳定上市公司经营业绩，保护投资者合法利益。因此，与控股股东共同投资组建合资公司是合理的。
公司内部已经论证了新业务的可行性，并在人才储备、市场拓展、资金安排等方面对新业务进行了布局和规划。新业务可以充分利用科博达投入的资金和资源优势，结合公司高效的汽车电子工程制造能力，实现快速布局。
目前，合资公司专业团队的基本架构已经搭建完成，团队核心成员均具有多年汽车电子行业从业经验。未来，合资公司将加强与科研院所的合作，整合技术和平台力量，根据项目进展，进一步加快相关人才引进，扩大团队规模。
为保证新业务的顺利开展，合资公司组建了专业的业务团队，对客户需求进行深入研究，逐步推进新产品研发和市场开拓；同时，团队将充分发挥科博达投资控股的生态资源优势，与更多产业链上下游公司合作。
新业务投资额为2亿元，各方股东大会将根据合资公司生产经营和业务拓展的需要逐步注入资金。科达投资控股承诺保证上海凯希投资管理有限公司和三亚凯希投资合伙企业(有限合伙)在本项目中的资金需求。
与公司控股股东共同投资设立新公司布局智能驾驶业务，符合公司产业生态布局的需要。公司凭借控股股东的资金和资源优势，有利于加快公司现有汽车电子产品的迭代升级，为公司的技术创新和成果转化带来积极效应，进一步提高科博达产品的市场份额，提升公司的品牌影响力。
同时，考虑到智能驾驶项目投资规模大的特点，新业务运营在前期面临很大的不确定性和挑战。与控股股东合作参与项目投资，可有效降低项目前期投资风险，减少短期大量投资对公司业绩的影响，有利于公司现有业务的稳定和可持续发展。同时，合资公司的设立可以创造新的业绩增长点，为公司未来经营业绩的稳步提升奠定基础。
合资公司相关业务尚未开展，预计不会对公司短期经营业绩产生重大影响。这项投资将增加公司的资本支出和现金支出。基于合资公司的业务发展需要，未来可能需要增加资本投入。因此，新业务的开展可能导致投资短期内难以回收、财务成本增加等风险，增加公司的财务压力。
合资公司仍需在印度办理注册手续
董事会认为，本次对外投资及关联交易是公司主营业务在汽车智能化产业链上的进一步布局和延伸，符合公司发展战略，有利于进一步拓展公司业务范围，提升公司综合竞争力和可持续发展能力。
监事会认为，公司对外投资及关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流和经营业绩产生重大不利影响。本次对外投资及关联交易的审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司对外投资及关联交易。
独立董事认为，公司在汽车电子领域深耕多年。此次与控股股东共同投资设立合资公司，布局智能驾驶业务，符合公司发展战略。本次对外投资及关联交易和新增经营事项是在公司发展战略指导下开展的正常经营活动，符合公司生产经营和可持续发展的需要。增加关联交易是必要的，也是商业上合理的。对外投资及关联交易符合《企业法人营业执照》、《中华人民共和国公司法》及公司《上海证券交易所上市规则》的相关规定。本次关联交易是在公平、合理、公正的原则下协商确定的，不会影响公司的独立性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
独立董事一致同意将《公司章程》提交公司董事会审议，关联董事在审议本议案时应回避表决。
本次对外投资及关联交易属于公司正常投资行为，符合公司发展战略，在公平、公正、互利的基础上进行。本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会造成同业竞争，不会违反控股股东在上市初期发布的《关联交易管理制度》，也不会影响公司的独立性。董事会对上述事项进行审议表决时，所有关联董事均回避表决。表决程序符合《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于避免同业竞争的承诺函》的相关规定，表决结果合法有效。独立董事一致同意对外投资及关联交易。
《证券日报》网站的文章和数据仅供参考。使用前请仔细阅读法律声明，风险自担。
